创业板上市基本要求及操作流程.ppt

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1、创业板上市 基本要求及操作流程,二零一零年三月,目 录,第一章 企业上市的意义3 第二章 企业上市的路径选择 .15 第三章 国内A股上市的基本条件介绍(主板、中小板和创业板). .20 第四章 企业发行上市各阶段主要工作内容.28 第五章 发行上市需要注意的重点事项 .45 第六章 发行上市信息披露的主要要求55,第一章 企业上市的意义,上市的意义 上市的有利之处 上市的不利之处,4,上市的意义,5,上市的有利之处,6,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长,企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金,加速发展的进度,实现跨越式成长;还可以改善财务机构,增加负债能力,可以更好地利用财务

2、杠杆帮助企业获得更大发展。 企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例,募集资金量=发行前一年净利润发行市盈率公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下,企业盈利能力越高,估值越高,其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。,创业板上市公司 发行市盈率(前15名) (数据截至2010-3-28),7,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长(续),创业板上市公司 发行价(前15名) (数据截至2010-3-28 ),8,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长(续),创业板上市公司 募集资金总额 (前15名) (数据截至2010

3、-3-28 ),9,上市的有利之处-进入多种融资方式平台,更便利地持续筹资,企业上市后即进入新的融资平台,可以便利地运用各种融资工具进行筹资,主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等,为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。,10,上市对股东的有利之处-惊人的财富效应,2009胡润创业板富豪榜1-10,该榜单由胡润研究院收集,统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。 通过该榜单可见,上市(尤其是在中小板和创业板)将使得股东财富在短时间内若干倍

4、暴增,获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技,中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍,创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后,投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。,11,上市对股东的有利之处-惊人的财富效应(续),2009胡润创业板富豪榜11-20,12,上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展,股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下,建立所有者与经营者中长期利益共享的机制;进一步完善公司治理结构,建立、健全公司的激励、约束机制,提高公司的可持续发展能

5、力;激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;帮助管理层平衡短期目标与长期目标;吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。,现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构,降低代理成本提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。,结合,共同创造,让渡股权,创造更多,股权激励原理,目前股权激励适用法规: 中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法(试行) 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配200

6、6 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号,股权激励规定,13,股票期权,上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利,但不得用于转让,质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人,限制性股票,指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时,才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权,与企业共担风险;但其被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预

7、留股票,可直接从二级市场购买并直接授予。,虚拟增值权,指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。通过模拟认股方式,获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差;股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题,同时也可在当年兑现,具体操作起来方便、快捷。,股权激励适用模式 及其特点,上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展(续),14,上市的不利之处,上市的不利之处,股权稀释导致利润分流和业绩摊薄(通常已于IPO时获得溢价补偿);增加公司的经常

8、性上市费用开支(如上市、审计、信息披露等的开支),主要经营信息需公开披露(特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露),可能会泄露商业机密,二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力;上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力,上市后控制权相对削弱,决策的灵活性降低,第二章 企业上市路径的选择,上市的可选路径-IPO or 借壳上市 选择IPO的优劣势分析 选择借壳上市的优劣势分析 关于上市路径的进一步分析,16,上市的可选路径,拟上市公司先收购已上市公司股权后,利用上市公司的壳资源进行资产重组,将拟上市公司全部或者部分资产和业务注入上市公司。 其具体形式主

9、要有三种:A、通过现金收购,这样可以节省大量时间,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映;B、通过资产或股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。C、两种方式结合使用,实际上大部分借壳上市都采取该方法。,IPO:Initial Public Offering,即首次公开发行。指拟上市公司通过改制设立股份公司,再申请首次向非固定的投资者公开出售股票以获取资金并上市。主要特点是:,“公开”:由于潜在的投资者非常广泛,一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投资者,通常被认为处于信息弱势,更要求拟上市公司作强制性信息披露。证券法对公开发行的定义

10、为“向不特定对象发行证券; 向累计超过200人的特定对象发行证券; 法律、行政法规规定的其他发行行为”。 “首次”:相对于再融资而言,IPO的审批程序更为复杂,耗时更长。其原因是IPO首次以陌生面孔出现在资本市场上,投资者了解程度有限。,17,上市路径选择IPO优劣势分析,有利因素,不利因素,通过IPO可以一次募集较大规模的资金; 原股东持股成本较低,上市后可直接获得上市后的大幅增值; 改制、发行工作进程相对比较容易控制; 有利于拓展公司的融资渠道,IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购 ; 通过上市后建立股权激励机制,提高管理层的工作热情和经营水平,有利于公司的长远

11、发展。,需先改制为股份公司。如果无法获得特批,或不采取有限公司整体变更的方案,则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票; 独资公司改制设立股份公司时,需采取向其他投资者转让一定数量的股权或者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。,18,上市路径选择借壳上市优劣势分析,资产注入方式较为灵活,既可一次性整体注入,亦可根据资产盈利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”; 可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。,有利因素,不利因素,“壳公司”整体资产状况难以把握,或有负债的情况很难彻底掌握,对于收购方而言风险偏大 ; 不同的“壳公司”情况差异较

12、大,谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性; 如以定向增发方式借壳,则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份,相对于IPO改制时以净资产折股,大股东须支付相对较高的认股价格; 置换出的“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性,需要相关各级政府和单位的大力支持和配合; 借壳上市只是将公司的全部或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶段性目标,并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。,19,19,由前述分析可见,借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性,特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握,经常会出现无果而终的情况; 很多公司因为没有妥善解决“壳公司”

13、的历史遗留问题,包括债务、人员安置、或有债务等,使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排; 股权分置改革完成后,国资委要求国有上市公司股权的转让必须以市场价格为基础确定,最低不得低于市场价格的90,大大增加了借壳的成本;而对于没有完成股权分置改革的公司,则需要面临向流通股股东支付对价等方式解决股权分置改革,可谓费时费力费钱; 因此实际操作中,大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之; 如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标; 综上所述,一般情况下,拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市,将借壳上市作为备选方案。,关于上市路径的

14、进一步分析,第三章 国内A股发行上市(主板、中小板和创业板)基本条件介绍与比较,主体资格 独立性 公司治理 规范运行 财务与会计 募集资金运用 综述,21,主体资格,22,独立性,23,公司治理,24,规范运行,25,财务与会计,26,募集资金运用,27,综述,第四章 发行上市基本流程及各阶段主要工作安排,总体工作计划 上市进程涉及到的相关各方 计划准备阶段 申报材料制作阶段 发行审核阶段 路演推介阶段 询价发行阶段 上市阶段 境内现行保荐制度介绍,29,计划筹备,辅导,文件准备/申报,审核,路演推介,询价,发行,上市,上市后,确定相关中介机构 财务报表调整 增资扩股 会计师审计 整体变更为股

15、份有限公司 工商变更登记,召开董事会、股东大会 尽职调查 整合申报材料 招股说明书 发行保荐书 审计报告 内控鉴证报告 法律意见书 资产评估及验资报告 保荐人内核 向证监会申报,证监会发行部初审 法律审核 财务审核 证监会征求相关政府部门意见 根据反馈意见修改材料 证监会发审委核准 合法合规性审核 实质性判断 证监会核准,制定营销策略,调动投资热情 与潜在投资者进行初步沟通 接受市场反馈 招股意向书 现场路演 研究报告 公司投资故事 组织公司与投资者交流,确定询价区间 累计账簿 网上路演 分析市场需求信息,评估股票市场需求,确定发行价格,定价发行 网上和网下的发行 公告结果 股票分配原则,上市

16、公告书 市场价格 初期交易量,研究报告 投资者关系 上市保荐与持续督导 增发股份等再融资 收购兼并,改制阶段,申报阶段,审核阶段,推介、询价阶段,发行阶段,交易阶段,公司与保荐机构签订辅导协议 保荐机构对公司进行辅导确保达到上市要求,辅导阶段,总体工作计划,30,30,上市进程涉及到的相关各方,在IPO过程中政府审批贯穿始终,包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等,与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键; 在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作,有实力的保荐机构是IPO成功的关键 IPO主承销商一般为一家投行,31,主承销商(保荐机构),会计师,律师

17、,发行人改制阶段的财务顾问 充当发行人股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作,出具发行保荐书和保荐工作报告 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反馈和沟通 组织承销团和股票销售,按国内会计准则,对发行人前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测(如有) 复核发起设立时的资产评估和验资报告 协助公司进行有关帐目调整,使公司的财务处理符合规定 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制鉴证报告,协助发行人修改公司章程、协议及重要合同 对

18、股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断,主要中介机构的工作职责,32,上市进程可能涉及到的政府部门审批,33,上市进程可能涉及到的政府部门审批(续),34,A股上市基本流程计划准备阶段主要工作,寻求政府及 监管部门支持,应与证监会保持密切的联络与沟通 寻求政府及监管部门的帮助,便于加快工作进程 尽早确定相关中介(保荐机构、律师、会计师、评估师等) 辅导备案、验收,引入战略投资者,通过增资扩股或其他方式引入战略投资者 战略投资者可能会解决公司的职工持股会问题,公司治理 内部规范,按照上市公司公司治理要求

19、进行完善 股权、股东的规范清理工作 修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构,中介机构早日 入场开展工作,开展尽职调查工作 协助公司进行规范清理、重组 协助公司进行引入战略投资者的相关工作,发行能否成功取决于计划筹备阶段的工作,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,35,A股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作,审计报告及审计基准日,证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月,且其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性,应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。 须上报的财务资料包括

20、审计报告、内控报告等一系列报告,工作量较大。,相关政府批文,由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件,而监管部门也需要一定的审核时间,因此需尽早沟通 发改委:审核发行人主营业务、募集资金投向是否符合产业政策 环保局:环境保护核查 税务局:合法纳税的证明文件,其他相关问题,法律相关问题的解决,包括土地房产、抵债资产清理,股份确权工作等 招股说明书及申请文件的制作工作,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,36,A股上市基本流程发行审核阶段主要工作,申报材料,综合处收材料 并分送预审员,预审员审核 并向企业提问,

21、形成 反馈意见,回复 反馈意见,通过 预审会,上发审会,材料退回,准备 发行,是,否,否,是,材料受理 - 申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后,报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定 材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人 -保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会 发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后2-4月内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决 核准发行 - 依据发审委的审核意见,中国证

22、监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,37,A股上市基本流程路演推介阶段主要工作,路演准备工作,预路演,初步询价对象联络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排,面对重要的机构投资者 推介自身的价值与买点 确定合理的价格区间,主要面对机构投资者 通过累计订单确定发行价格 网下机构投资者进行认购,网下路演,刊登招股意向书 刊登发行公告 进行公开宣传,可以同时和网下进行 时间比较短 主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右

23、3天左右 1天,信息披露,网上路演,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,38,A股上市基本流程询价发行阶段主要工作,确定价格区间,报证监会,预路演,路演,通过网下累计订单确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、刊登招股书摘要,询价区间公告,网上网下同时发行,并刊登定价和股票配售公告,通过发审会,并获证监会发行批文,网上上会通知,上市公告书,通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求,确定发行价格,确定发行价格予以 公告 确定股票分配原则,派送投资价值分

24、析报告,网下发行,派送投资价值分析报告,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,39,A股上市基本流程上市阶段主要工作,向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护 持续督导,1,计划筹备 阶段,2,申报材料 制作阶段,3,发行审核 阶段,4,路演推介 阶段,5,询价发行 阶段,6,上市阶段,40,境内现行保荐制度介绍,保荐制度简介,保荐制度是由保荐机构对发行人发行证券进行推荐和辅导,并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,承担风险防范

25、责任。 证券发行上市保荐业务管理办法 对保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保荐业务规程、保荐业务协调、保荐业务监管措施和法律责任等方面内容做出了详细规定。,发行人应聘请具有保荐机构(具保荐资格的券商)履行保荐职责的情形:首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债券;证监会认定的其他情形。 保荐机构及其保荐代表人应恪守独立履行职责的原则,不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场,不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。 保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查,向证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保

26、证所出具的文件真实、准确、完整。 发行人及其董事、监事、高级管理人员,其他相关中介机构及其签字人员,应当依法配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,承担相应的责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其签字人员的责任。,保荐制度基本规范,41,保荐职责简介,保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市。上市后,保荐机构持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。按照证监会尽职调查工作的要求,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 上市前,保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份

27、的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训(即辅导)。辅导工作完成后,由发行人当地的证监局验收。 保荐机构确信发行人符合法律、法规和证监会的有关规定,方可推荐其证券发行上市。推荐发行人发行证券,应向证监会提交发行保荐书等有关文件。推荐发行人证券上市,应向证券交易所提交上市保荐书等有关文件,并报中国证监会备案。 在发行保荐书和上市保荐书中,保荐机构应当就重要事项做出承诺,主要是确信发行人符合相关规定、确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。 保荐机构提交发行保荐书后,应当配合证监会的审核,承担相应工作;保荐机构还应确定证券发行

28、上市后持续督导的内容,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担相应工作。,保荐职责简介,42,保荐职责简介(续),首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 首次公开

29、发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对本法规定事项,进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。 持续督导的期间自证券上市之日起计算。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。,保荐职责简介,43,保荐法律责任简介,保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本法,未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务

30、的,证监会将对其采取系列监管措施;给予行政处罚;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。 保荐机构或保荐代表人出现违反本法规定情形的,证监会将在一定期限内暂停其保荐资格,不受理其提交的保荐申请;情节严重的,情节严重的,还将撤销其保荐机构或保荐代表人资格,这些规定主要包括: 提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。 尽职调查遗漏、隐瞒重要问题;因保荐的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责

31、。 公开发行证券上市当年即亏损;持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,保荐法律责任简介,44,保荐法律责任简介,证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50以上;首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 实际盈利低于盈利预测达20%以上;关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大;违规为他人提供担保,涉及金额较大;违规购买或出售资产、借款、

32、委托资产管理等,涉及金额较大; 发行人董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。,保荐法律责任简介,发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本法规定,发生严重不配合保荐工作情形的,证监会将根据情节轻重采取36个月内不受理其发行证券申请、将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选等监管措施。 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规,依法应予行政处罚的,依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。,第五章 发行上市需要注意的重点事项,申报材料的信息披露质量 财务会计问题 历史出资及历次股权转让 实际控

33、制人及管理层的重大变动认定 同业竞争、关联交易及资产独立性 持续盈利能力 募集资金的合理运用 内控机制及管理层义务 其他问题,46,申报材料的信息披露质量,申报材料的信息 披露质量应过关,该问题主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。近年来因信息披露质量不过关的原因而导致审核被否决的案例占比达到40%。 在招股说明书或现场陈述中,企业应对所有重大事项做出清晰、合理的披露和解释。 例如某案例,某企业历史沿革中存在股份代持和多次内部股权转让,但申请材料对历次股权转让的原因披露不准确、不完整,且未披露股东代持股份的情形,导致审核被否决。,47,财务会计问题,财务会计问题,该问题主要是

34、指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。 例如,某企业报告期内应收账款由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法,对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备,企业将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。 发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。,48,历史出资及历次股权转让,历史出资及历次 股权转让,历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括:股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续;股东用发行人的无形资产出资或增资;无形资产出

35、资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。 如果出资问题构成实质性障碍,如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资,则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市; 历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括:国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准;内部员工股权转让复杂混乱,部分转让未经员工同意;可能涉及公开发行或变相公开发行的问题;企业上市前对内部员工股进行清理,需要相关员工签署申明函并由中介见证,表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷,从而对上市进程造成较大影响。,49,实际控制人及管理

36、层的重大变动认定,实际控制人及管理层的重大变动认定,实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。 如认定为“共同控制”的重点关注:报告期内股权结构没有发生重大变化,持股排名靠前的股东未发生变更;如果签署一致行动人协议来界定为共同控制,关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见;关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致;关注对上市后的股份锁定承诺。 主张无实际控制人的主要是股权高度分散,最近3年内股权未发生重大变化,持股比例最高的几个股东也未发生重大变化,但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3

37、年。 国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变,省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。 审核中认可家族控制,但报告期内发生亲属之间股权转让、继承,如被转让方之前不参与公司经营和重大决策,则不可认定公司实际控制人未发生变更。 管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3,如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化,则倾向于认定为管理层发生重大变动。,50,同业竞争、关联交易及资产独立性,同业竞争、关联交易及资产独立性,这几个问题涉及公司独立性问题。 同业竞争在上市前就应消除,募集资金不得用于收购

38、同一控制下的资产或业务,否则会被认为是改制不彻底。另外,审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。 关联交易重点在于解释其存在的必要性、定价的公允性,并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看,关联方交易比重一定不得过高;另外如关联交易占关联对方比重较高,且受同一实际控制人控制,也必须整合,因为难以避免利益输送。 企业应具备完整的采购、生产、销售等业务系统和配套设施,合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例,本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下,然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不

39、完整的表现形式之一。,51,持续盈利能力,持续盈利能力,主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。 业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依赖较大,对关联方依赖较大; 重要资产交易合理性不足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性,导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性; 其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响,导致对其持续盈利能力的质疑。,52,募集资金的合理运用,募集资金的合理运用,募集资金运用问题主要包括效益风险、合规

40、风险、匹配风险和融资合理性几个方面。 避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式,导致募投项目未来经营效益、市场前景和盈利能力难以保证; 避免匹配风险较大的项目。募投项目带来的公司规模扩张应与公司目前经营规模、财务状况、技术与管理水平相匹配; 避免合规风险较大的项目。募投项目应履行的法律手续、应取得的政府批文等,均应齐全完备且合法合规; 避免不足以解释融资必要性的项目。如公司资产负债率过低、募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。,53,内控机制及管理层义务,内控机制及管理层义务,主要包括内控机制薄弱、大股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。 内

41、控机制薄弱主要表现为发行人财务核算混乱,财务核算基础薄弱,内部控制和财务报告的可靠性存在缺陷; 存在资金占用的,至少应清理完成后才可提出上市申请; 发行人管理层应充分履行勤勉尽责的法定义务,充分维护公司和股东的合法权益。,54,其他问题,其他问题,主要是中介报告瑕疵。主要包括评估报告、审计报告和律师报告三方面。近年来因为该原因被否决的案例占比接近20%。 具体原因包括:中介报告未经具有资格的评估师、会计师或律师签字;评估机构不具有评估资格;中介报告存在代签嫌疑等问题。,55,第六章 发行上市信息披露的主要要求,信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件 信息披露内容与格式准则第

42、1号招股说明书 信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书,56,首次公开发行股票必备申报文件9号准则(主板&中小板),57,首次公开发行股票必备申报文件9号准则(主板&中小板),58,首次公开发行股票必备申报文件9号准则(主板&中小板),59,首次公开发行股票必备申报文件9号准则(主板&中小板),60,第一章 目录和释义 第二章 概 览 第三章 本次发行概况 第四章 风险因素 第五章 发行人基本情况 第六章 业务和技术 第七章 同业竞争与关联交易 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第九章 公司治理 第

43、十章 财务会计信息 第十一章 管理层讨论与分析 第十二章 业务发展目标 第十三章 募集资金运用 第十四章 股利分配政策 第十五章 其他重要事项 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 第十七章 备查文件,内容目录,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),61,发行人基本情况:披露发行人的历史沿革,设立过程、设立前后重大资产或业务的变化情况,发行人与其控股股东(或实际控制人的关系)等。,改制设立情况 发行人的设立过程;发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;发起人出资资产的产权变更手续办理情况 独立性发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

44、,在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况,是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 ; 产权关系发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间的产权关系; 员工及其社会保障发行人最近三年员工数量及其变化、专业结构、年龄结构,执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),62,业务与技术:分业务披露发行人所处行业概况,发行人在行业中的竞争地位,经营模式,主要的客户与供应商,与其业务相关的主要资产等。,同业竞争与关联交易:,同业竞争的披露发行人须披露是否存在与控股股东、实际控制人及

45、其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争作出合理解释;披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 关联交易根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易 ;根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响 ;披露拟采取的减少关联交易的措施 。,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),63,董事、监事、高级管理人员:披露公司董事、监事、高级管理人员的资历简介,持有发行人的股份情况、兼任职务情况、薪酬与福利等信息。,公司治理:披露公司治理结构是否完善,大股东是否曾侵占公

46、司财产,公司内部控制的执行情况。,公司治理制度股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及其他公司治理制度的建立健全及运行情况; 资金是否被占用披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ; 内部控制的自我评估披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。,财务会计信息:披露发行人根据新会计准则编制的最近三年及最近一期的财务报告及其审计意见、非经常性损益情况、重要财务指标等。,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),64,财务状况分析公司

47、资产、负债的主要构成,偿债能力指标及其分析、经营效率的分析, 盈利能力分析披露近三年及一期营业收入的构成,根据主营业务的经营模式分析公司利润的主要来源、可能影响公司持续盈利能力的主要因素 ; 资本性支出披露最近三年及一期重大的资本性支出情况,分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响; 重大会计政策或会计估计差异与变更重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更的原因以及对公司利润产生的影响。 谨慎分析未来趋势报告期内出现对公司财务状况和盈利能力产生重大影响的因素,分析其对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响 。,管

48、理层讨论与分析:主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势。分析包括财务因素和非财务因素,通过纵向逐年比较、与同行业横向对比分析等方式进行。,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),65,业务发展目标:重点披露发行当年和未来两年的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划 。,募集资金运用:披露预计募集资金投入的时间进度,项目的审批、核准或备案情况,投资概算情况,投资项目的预计竣工时间,环境影响及其解决措施 。,股利分配政策:披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股

49、东享有,应披露滚存利润的审计和实际派发情况,同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。,其他重要事项:披露重大合同、重大或有事项、公司及董事、监事、高管作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项等。,董事、监事、高管声明: “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”,首次公开发行股票招股说明书1号准则(主板&中小板),66,创业板企业IPO向证监会申报的文件要求与主板大体一致,不同点主要有以下几点: 创业板企业IPO无需提交招股说明书摘要,

50、但需提交发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 ; 创业板企业IPO有关保荐人提交的文件增加了保荐工作报告; 创业板企业IPO需提交发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 ; 创业板企业IPO需提交发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,相对主板和中小板,创业板加强了监事和高级管理人员的责任(主板和中小板仅需全体董事承诺); 创业板企业IPO需提交发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见,首次公开发行股票必备申报文件29号准则(创业板)

51、,67,创业板企业IPO的招股说明书编制与主板要求基本一致,重要的差异之处包括: 招股书要求在显要位置提示创业板投资风险;在概览部分扼要披露发行人核心竞争优势,并列示其具体表现;对经营、财务、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素,要求作“重大事项提示”; 未避免招股书过于冗长,将历史沿革股本演变部分单独划出,自成单一文件进行披露; 将主板和中小板的“核心技术人员”范畴扩大到“其他核心人员”;不仅包括核心技术人员,也包括其他公司认定的核心的管理、营销及财务等人员; 发行人的业务及其模式具有创新性的,应披露其独特性、创新性以及持续创新机制;披露主要的核心技术,包括技术来源、技术水平、成熟程

52、度,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,以及核心技术产品收入占营业收入的比例;,创业板公司招股说明书28号准则(创业板),68,发行人应披露技术储备情况,主要包括正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标,最近三年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等; 披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项,披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响; 将财务会计信息和管理层分析两章合为一体;主板的“股利分配政策”一章并入该章; 实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的,发行人应说明资金运用和资金管理的安排; 业务发展目标由主板的两年增加到三年,强调结合募集资金运用说明在增强成长性、自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施,并要求声明在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况; 要求披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为,如不存在,应作声明。,首次公开发行股票必备申报文件28号准则(创业板),69,69,谢 谢 !,

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